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上市公司重要股东、董监高减持股份往往会对股价产生一定的影响，并会波及到投资者的持股信心。基于此，监管部门出台减持新规对重要股东、董监高的减持行为进行了规范。但是，并不排除其中存在漏洞。个人以为，对减持新规进行完善是非常有必要的。

近日媒体曝光了D上市公司股东之间的《股份借贷协议》。协议显示，D公司实控人、董事长与该公司第二大股东李某约定，李某将其持有的298万股的股权按照实控人的意愿进行转让，然后李某将转让所得价款净额借给实控人。

仅仅从表面上看，这只是一份非常普通的借贷协议。不过，由于是“股份”借贷，事情的性质似乎又变了，事实也正是如此。比如对于如何偿还的问题，协议约定，实控人承诺其所持有的公司股份解禁后3个月内，按照李某的要求将相应数量的股份归还，或者出售相应数量的股权转让价款净额归还。亦即双方约定了两种偿还方式，其一是用股份偿还，协议约定实控人将相应数量股份登记至李某或其指定第三方名下；其二则为货币偿还。

D公司于2020年2月份上市，李某承诺股份锁定期为一年。2021年5月14日，李某通过大宗交易的方式减持1.29%的股份，套现3.75亿元。而在减持后，其还持有D公司4.96%的股份，持股比例已低于5%。此后，D公司实控人先后三次收到款项，合计金额为1.82亿元。金额与时间线上与相关借贷协议前后“衔接”，由于D公司实控人当初承诺股份锁定期为3年，其时并不能减持股份，因此该案例也被市场质疑为D公司实控人通过二股东李某实施了“曲线”减持。

由于减持股份受到限制，此前沪深市场上重要股东、董监高通过“过桥”的方式减持股份的案例并不少见。2017年出台的减持新规《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条规定，上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的 1%。为了规避这一规定，相关股东先通过大宗交易的方式将所持股份全部“转让”给第三方，再由第三方进行减持。此时，第三方无须受到3个月减持1%股份的限制，而是可以自由减持。如此，相关股东今后减持不受限制不说，也利于其实现利益最大化。

某些上市公司股东为了达到减持股份，并实现自身利益最大化的目的，背后往往不择手段。有先出台利好刺激股价上涨，然后发布减持公告的；有通过“过桥”的方式实现减持的；有通过大宗交易的方式规避减持限制的，不一而足。

上述D公司之所以受到质疑，主要在于一是存在抽屉协议，二是实控人实现了“曲线”减持。表面上看好像没问题，但是却涉嫌违规。毕竟，在限售期内就实现了股份“减持”，既为规则所不容，也为市场所不容。

对于规范上市公司重要股东、董监高的减持行为，现行规则的漏洞是非常明显的。比如对于3个月减持股份不超过总股本1%的限制，只是针对二级市场的竞价交易减持行为，而大宗交易、协议转让等减持行为，以及由于因官司拍卖、过户等减持行为，仍然处于监管的空白地带，这显然又是值得商榷的。

个人以为，对于大宗交易、协议转让、司法拍卖、因官司过户给第三方等，减持新规理应把这些漏洞全部堵上。另外，对于像D公司案例的曲线减持行为，也须予以禁止。毕竟，这些行为的存在，均有违市场的公平原则。

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